EGULAMIN ZARZĄDU ATM GRUPA S.A.

I. Postanowienia ogólne

§1

Zarząd działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), innych ustaw, Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu.

§2

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki, zarządza nią i ją reprezentuje. Wszelkie sprawy niezastrzeżone, na mocy przepisów prawa lub Statutu, do kompetencji innych władz Spółki, należą do zakresu działania Zarządu.
2. Członkowie Zarządu mogą sprawować swoje obowiązki tylko osobiście. §3 Wobec Spółki członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom określonym w przepisach prawa, a w szczególności w Kodeksie spółek handlowych, w Statucie, niniejszym Regulaminie oraz w uchwałach Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia.

II. Skład Zarządu

§4

1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa. Członkowie Zarządu mogą pełnić funkcje wiceprezesów Zarządu.
2. Do Zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.

§5

1. Wyboru, powołania i odwołania Prezesa Zarządu dokonuje Walne Zgromadzenie. Pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu.
2. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

§6

1. Kadencja Zarządu trwa cztery lata.
2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji
3. Mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków.

§7

1. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu.
2. Odwołany członek Zarządu jest uprawniony i obowiązany złożyć wyjaśnienia w toku przygotowywania sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka Zarządu, oraz do udziału w Walnym Zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w Kodeksie spółek handlowych, chyba, że akt odwołania stanowi inaczej.

§8

1. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
2. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
3. Do złożenia rezygnacji przez członka Zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.

§9

Prezes Zarządu dba o to, by skład Zarządu był zgodny z prawem. W razie konieczności zgłasza odpowiednie wnioski innym organom Spółki.

III. Posiedzenia Zarządu

§10

1. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes z własnej inicjatywy.
2. Członek Zarządu może wystąpić z wnioskiem o niezwłoczne zwołanie posiedzenia Zarządu.
3. Posiedzenia Zarządu powinny być zwoływane w miarę potrzeb. §11 1. Zawiadomienie o planowanym posiedzeniu Zarządu wraz z proponowanym porządkiem obrad powinno być rozesłane co najmniej dwa dni przed jego terminem.
2. W razie konieczności Zarząd może rozpatrywać sprawy i podejmować uchwały także mimo nie spełnienia wymogu z pkt.1.

§12

1. Materiały przedkładane Zarządowi winny zostać przygotowane dla każdego z członków Zarządu i w miarę możliwości doręczone nie później niż na jeden dzień przed posiedzeniem.
2. Nadzór nad przygotowywaniem posiedzenia sprawuje Prezes.

§13

1. Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu, który przewodniczy jego posiedzeniom.
2. Prezesa w czasie jego nieobecności zastępuje Wiceprezes, a w dalszej kolejności członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa

§14

W posiedzeniu Zarządu mogą uczestniczyć, bez prawa głosu osoby zaproszone przez Prezesa Zarządu. IV. Podejmowanie uchwał

§15

Zarząd podejmuje swoje decyzje w formie uchwał.

§16

1. Zarząd podejmuje uchwały, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie.
2. Obecność członków Zarządu na posiedzeniach jest obowiązkowa. Prezes Zarządu może zwolnić członka Zarządu z tego obowiązku. Zarząd podejmuje uchwały, jeśli co najmniej połowa członków Zarządu była obecna na posiedzeniu.

§17

1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Głos oddany na piśmie powinien być podpisany i opatrzony datą. Z treści pisma musi jednoznacznie wynikać w jakiej sprawie został oddany, a także czy jest „za”, „przeciw”, czy też jest to głos „wstrzymujący się”. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.
2. Zarząd może podejmować uchwały także przy wykorzystaniu środków telekomunikacyjnych lub audiowizualnych zapewniających jednoczesną komunikację wszystkich osób biorących udział w posiedzeniu.
3. Posiedzenia Zarządu odbywające się w trybie określonym w pkt. 2 odbywają się z uwzględnieniem następujących zasad:
1) członkowie Zarządu przebywają w określonych przez siebie miejscach;
2) protokolant przebywa w siedzibie Zarządu lub innym miejscu wyznaczonym na odbycie posiedzenia;
4. W razie konieczności uchwały Zarządu mogą zostać podjęte w trybie pisemnym. Uchwały w trybie pisemnym przedstawiane są wszystkim członkom Zarządu i nabierają ważności po podpisaniu ich przez co najmniej 1/3 liczby członków Zarządu, w tym Prezesa.
5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w pkt. 1, 2 i 4 nie dotyczy uchwał zapadających w głosowaniu tajnym.
6. Uchwały podejmowane w trybach określonym w pkt. 1, 2 i 4 są ważne, gdy wszyscy członkowie Zarządu, uczestniczący w podejmowaniu uchwały, zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

§18

1. Uchwały Zarządu podejmowane są w głosowaniu jawnym. W głosowaniu tajnym Zarząd podejmuje uchwały, w przypadkach przewidzianych przez prawo, w sprawach osobowych, a także, gdy został zgłoszony, przez któregokolwiek z członków Zarządu i przegłosowany taki wniosek.
2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa, gdy Statut tak stanowi.
3. Uchwały Zarządu podpisuje Prezes Zarządu lub osoba prowadząca posiedzenie, w trakcie, którego doszło do podjęcia uchwały.

§19

1. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.
2. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Podjęte przez Zarząd uchwały stanowią załączniki do protokołu.
3. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu, a także osoba sporządzająca protokół. Protokoły z posiedzeń Zarządu są gromadzone w księdze protokołów, przechowywanej w siedzibie Spółki. V. Zadania Zarządu

§20

1. W granicach wynikających z przepisów prawa i Statutu Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją, a w szczególności w zakresie:
– określania misji Spółki,
– wyznaczania długoterminowych planów działania oraz ustalania strategicznych celów związanych z prowadzeniem działalności przez Spółkę,
– inicjowania i ustalania założeń dla planów biznesowych i finansowych,
– powoływania zespołów stałych i ad hoc lub wskazania osób, w tym członków Zarządu odpowiedzialnych za ich powołanie i kierowanie ich pracą oraz ustalania zakresu ich działania i udzielania upoważnień wyznaczających ich kompetencje,
– zatwierdzania i bieżącego monitorowania wykonania planów,
– regularnego informowania Rady Nadzorczej o sytuacji Spółki,
– przygotowywania wymaganych przepisami prawa i Statutu materiałów dla Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia.
2. W skład zespołu mogą wchodzić oprócz członków Zarządu także osoby spoza jego grona. Jego pracami kieruje Przewodniczący zespołu wybrany przez Zarząd.
3. Szczegółowe zasady działania zespołu stałego zawiera regulamin zespołu uchwalony przez Zarząd. Regulaminy zespołów ad hoc są zatwierdzane przez członka Zarządu kierującego lub nadzorującego prace danego zespołu.
4. Przewodniczący zespołu, w ramach posiadanych uprawnień, po konsultacjach z jego członkami wydaje zarządzenia.
5. Zarządzenia Przewodniczącego zespołu mogą zostać zmienione lub uchylone uchwałą Zarządu.
6. W sprawach dotyczących zasad zwoływania i działania zespołu w zakresie nie uregulowanym niniejszym Regulaminem stosuje się przepisy dotyczące Zarządu.

§21

1. Uchwały Zarządu wymagają sprawy:
1) podlegające przedłożeniu lub zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą, czy Walne Zgromadzenie,
2) wynikające z zaleceń Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, 3) wnoszone przez członków Zarządu i Przewodniczących zespołów,
4) których wykonanie kończy się sporządzeniem raportu bieżącego (zgodnie z przepisami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Dz. U. z dnia 10 grudnia 2001 r.)
5) inne, w szczególności jeżeli wynikają z zadań określonych w § 20 pkt 1 niniejszego Regulaminu
2. Zarząd nie może w sprawach, o których mowa w pkt. 1, przekazać swoich kompetencji zespołowi.

§22

1. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu.
2. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. VI. Postanowienia końcowe

§23

W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.

§24

W umowie między Spółką a członkiem Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Ponadto w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany przez Walne Zgromadzenie.

§25

Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki, udzielonej przez Radę Nadzorczą, zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

§26

1. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy.
2. Rada Nadzorcza, a w przypadku podjęcia odpowiedniej uchwały Przewodniczący Rady Nadzorczej podpisuje stosowne umowy z Prezesem Zarządu i poszczególnymi członkami Zarządu.

§27

Członkowie Zarządu powinni powstrzymać się od transakcji akcjami Spółki w okresie dziesięciu dni przed i jednego dnia po podaniu do publicznej wiadomości informacji o okresowych wynikach finansowych Spółki, jak również w okresie od dnia uzyskania – w związku z pełnioną funkcją – informacji mogącej mieć wpływ na cenę akcji Spółki, do dnia upublicznienia tej informacji.

§28

Niniejszy Regulamin jest jawny i dostępny w siedzibie Spółki.